이 기사는
2025년 09월 24일 10:40 IB토마토 유료 페이지에 노출된 기사입니다.
[IB토마토 정준우 기자] 상법개정안을 계기로 국내 기업을 향한 지배구조 개선 요구가 한층 거세지고 있다. 이번 개정안의 핵심은 주주권리 강화다. 그동안 기업 지배구조에서 한발 물러서 있던 기관투자자들이 회사 경영에 목소리를 내기 시작했고 모바일 플랫폼을 기반으로 소액주주들의 연대도 강화되고 있다.
기업 내 경영권 분쟁은 곧 경쟁력 약화로 이어진다. 다양한 주주의 요구를 포용하지 못한다면 기업 경쟁력은 점차 떨어질 수밖에 없다. 지배구조 개선이 새로운 패러다임으로 등장한 지금, 선제적 지배구조 개선은 기업의 필수 과제다.
위춘재 율촌 변호사는 인수합병, 해외 진출, 경영권 분쟁 등 굵직한 사건을 다뤄온 전문가다. <IB토마토>는 위 변호사를 만나 국내 기업이 경쟁력을 강화하기 위한 지배구조 개선 방안과 그 외 다양한 이야기를 들어봤다.
위춘재 법무법인 율촌 파트너 변호사(사진=법무법인 율촌)
다음은 위춘재 변호사와의 일문일답이다.
-지금 하시고 있는 업무에 관해 소개를 부탁한다.
△법무법인 율촌의 C&F(Corporate & Finance) 그룹 내 기업 M&A 자문본부에서 주로 M&A와 기업법무 업무를 하고 있다. 일본팀에서도 일하고 있는데, 일본 기업의 국내 진출 혹은 한국 기업의 일본 진출 등 다양한 업무를 수행하고 있다.
또한 최근에는 율촌 기업지배구조 센터의 부센터장을 맡아서 내부통제, 준법경영 시스템, 개정 상법·기업 지배구조·이사회·주주총회 관련 자문과 컨설팅 업무도 담당하기 시작했다.
개인에 대해 소개를 하자면, 지난 2012년 군법무관 전역 후 변호사 업무를 시작했다. 1년차 변호사 시절 소송 관련 업무를 했고, 2년차부터 M&A와 기업법무 업무를 했다. 1년차 시절 소송 업무 과정에서 분쟁 경위와 그 원인, 해결 방법 전반에 대한 경험을 쌓았다. 그 경험이 2년차 이후 M&A 등 자문 업무를 하면서 많은 도움이 됐다. M&A와 기업법무 업무뿐 아니라 고객들로부터 받는 특수한 업무 요청에 민첩하게 대응할 수 있는 능력을 그때 길렀다.
의뢰인은 국내 대기업부터 중견, 중소기업까지 다양하며, PE(사모펀드 운용사)와 일본 회사도 있다. 지금은 율촌 내 선·후배, 동료들과 함께 고객 확대 및 자문 범위를 다방면으로 넓히기 위해 노력 중이다.
-율촌은 그동안 굵직한 기업 M&A에 참여한 이력이 많은 것으로 안다. 율촌의 딜 자문 강점을 꼽자면 무엇이 있나?
△율촌의 강점은 많지만, 네 가지로 정리할 수 있다. 우선 탁월한 전문성과 풍부한 업무 경험을 가진 전문가들이 협업을 기반으로 고객을 위한 최적의 솔루션을 찾는다. M&A는 기업법무, 금융, 공정거래, 조세, 개인정보, 노동, IP(지적 재산권) 등 여러 분야의 이슈가 복합적으로 얽혀 있다. 최근에는 국내외 여러 규제가 동시에 적용되는 경우도 많다. 각 분야 전문가의 협업을 통한 문제해결능력이 중요하다. 율촌은 각 분야 최고 전문가들이 폭넓게 포진하고 있다.
둘째, 미국 변호사·회계사 등 외국 전문 자격증 보유한 인력이 전체 전문가의 10%에 달한다. C&F그룹에만 이러한 전문가가 있는 게 아니라, 각 그룹에 고르게 포진돼 있다. 딜 자문을 할 때 다양한 분야의 이슈로 업무가 확장되는 경우가 잦다. 전문가들이 각 영역에 고르게 분포돼 있다면 국경 간 M&A(Cross Border Deal) 및 외국 고객 자문에 큰 도움이 된다.
셋째, 분쟁·거버넌스까지 고려한 종합적인 자문이 가능하다. 분쟁은 M&A가 종료 후 발생한다. 따라서 딜 자문 과정에서 분쟁은 크게 신경 쓰지 않는 경향이 있다. 그러나, 분쟁이 발생한 후 대응하는 것은 이미 늦다. 분쟁 요소와 거버넌스 문제를 자문 과정서 미리 파악하고, 추후 분쟁 발생 시 고객 이익 보호를 위해 거래구조·SPA(주식매매계약)·SHA(주주간 계약서) 및 내규 등을 검토·정비·설계할 필요가 있다. 율촌 전문가들은 주니어 시절부터 다양한 딜 자문에 참가하면서 분쟁과 거버넌스 문제 등을 고려한 자문 능력과 경험을 갖춘다.
마지막으로, 고객에 대한 헌신과 책임감이다. 전문성과 경험이 탁월해도 헌신과 책임감이 없다면 딜이 성공적으로 마무리되기 어렵다. 율촌은 파트너 변호사부터 1년차 변호사까지 모두 딜 자문 전반에서 고객의 최선의 이익을 위해 헌신과 책임감으로 업무에 임하고 있다. 율촌의 M&A 딜 자문 능력이 대외적으로 인정받는 가장 큰 요인이라 생각한다.
(사진=법무법인 율촌)
-M&A는 거래 당사자 사이 이해관계가 첨예하게 부딪히는 거래다. 딜 수행 과정에서 이해관계가 상충할 경우 갈등 조정하는 방법이 있다면?
△M&A는 본질적으로 이해관계가 충돌하고 이를 조정하는 과정이다. 매도자는 최대한 높은 가격과 자신에게 유리한 조건을 원하고, 매수자는 리스크를 최소화하려 하기 때문에 갈등이 생길 수 밖에 없는 것이다. 모두가 만족하려면 갈등 조정은 필수다.
갈등을 조절하려면 이해관계가 충돌하는 원인이 무엇인지 딜 초기에 찾아내는 것이 중요하다. 가령, 매매대금 산정 기준·가격 조정·딜 성사에 핵심인 쟁점과 이슈 등을 미리 찾아내고 거래 당사자가 수용할 수 있는 범위와 대안을 담은 이슈 리스트를 정리하는 것도 방법이다.
미리 충돌할 수 있는 부분을 찾아내면 협상 범위를 줄일 수 있고, 불필요한 감정싸움과 소모적인 갈등을 피할 수 있다. 원만한 조정이 이뤄지면 딜 성사 가능성도 함께 높아질 수 있다.
-일본에서 공부한 것으로 알고 있다. 한국과 일본은 같으면서 다른 점이 많은 나라다. 이 점을 몸소 겪었을 것 같은데, 두 나라 고객 기업의 공통점과 차이점을 꼽아보자면?
△한국과 일본 기업 모두 책임감, 일에 대한 열정이 뛰어나다. 아울러 M&A를 비롯해 법률 업무에 대한 이해도가 높아 양국 기업 모두 로펌에게 요구하는 수준이 높다.
그러나 의사결정과 협상 방식에서는 차이가 난다. 한국 고객사는 비교적 빠른 의사결정과 추진력을 바탕으로 신속한 협상을 이어가고자 하는 경향이 있다. 최고 경영자가 결단하면 일사분란하게 실행되고, 일정 압박에도 유연하게 대응한다.
반면 일본 고객사는 내부 의사결정과 결재 과정이 촘촘하다. 한국 고객사보다 의사결정이 이뤄지기까지 시간이 소요되지만, 일단 한 번 내린 의사결정을 잘 되돌리지 않기 때문에 안정적으로 딜이 진행된다는 특징이 있다.
최근 한국 기업도 M&A 과정에서 환경·안전·컴플라이언스(준법 경영)·ESG 등 딜과 직접 관련이 없는 이슈에 대해 관심을 가지고 검토를 한다. 반면 일본 기업은 해당 이슈에 대해 딜 초기 단계부터 매우 면밀히 검토하는 경우가 많다.
-일본은 고령화 진도가 우리보다 앞선 나라다. 고령화 여파에 최근 일본 내 가업승계가 끊겨 매물로 나오는 기업이 많다고 전해 들었다. 한국 기업의 일본 진출이 활성화될 가능성을 보자면?
△한국 기업과 PE는 기술력이 뛰어난 일본 기업에 대해 점점 관심을 보이고 있다. 지금까지는 경영권까지 확보하는 투자보다 소수지분 투자가 다수인 것으로 보인다. 그러나 앞으로는 경영권을 취득하는 투자가 더 늘어날 것이라 생각한다.
오랜 기간 기술력과 고객 네트워크를 축적한 일본 기업을 인수할 경우 글로벌 공급망 확장에도 도움이 된다. 아울러 매수 가격 및 대외 환경이 일본 기업 인수에 우호적이기도 하다. 다만, 기업 문화에서 차이가 많다. 향후 한-일 인적·경제·문화·정치 교류가 활성화될 경우 자연스럽게 이러한 차이는 좁혀질 것이라 생각한다.
-한국 내 노재팬(No Japan) 운동 이후 일본 기술에 대한 의존도도 줄어든 것으로 안다. 일본 기업의 한국 투자도 감소했나? 최근 한-일 양국간 투자 사례 등을 짚어달라.
△일본 기업이 한국에 진출하는 사례는 예전에 비해 많이 줄었다. 예나 지금이나 제조기업이 한국에 진출하는 경우가 다수다. 다만, 일본 기업이 한국에 진출하는 목적이 변했다는 특징이 있다.
과거 일본 기업은 한국을 생산 기지 설립 등 목적으로 투자했다. 그러나 한국 경제가 성장하면서, 기술력도 함께 발전했다. 지금 일본 기업은 공급망 내 파트너로 한국에 투자하고 있다. 반도체, 이차전지 등 한국이 강점을 가진 산업에 일본 기업도 공급망으로 참여하는 것이다. 반면 자동차 등 소비재는 한국과 일본이 서로 잘 침투하지 못하는 모습이다.
-일본은 우리보다 앞서 주주행동주의를 활성화시켰다. 우리 역시 최근 강력한 상법 개정안이 통과되며 주주행동주의 활성화가 예상된다. 두 나라의 주주행동주의 수준이 동조화되면서 한-일간 M&A 시장 활성화로 이어질 수 있는가?
△한국과 일본 모두 자본 효율성, 지배구조 투명성에 대한 압력이 커지고 있다는 점에서 ‘동조화 현상’이 이뤄질 가능성이 높다. 그러나 이러한 동조화 현상 가능성이 한-일 M&A 크로스보더 활성화로 이어질 수 있을지는 의문이다.
최근 우리 국회에서 상법 개정안이 통과되며 기관 투자자와 행동주의 펀드의 역할이 점차 커지고 있다. 이미 제도적으로 주주행동주의가 정착한 일본과 닮아가는 모습이다. 향후 자사주 의무 소각, 의무공개매수 등이 입법화될 경우 주주행동주의는 더욱 강화될 것이라 예상한다.
일본의 경우 의무공개매수제도가 이미 도입된 국가다. 제도적으로 차이가 있겠지만 한국도 의무공개매수제도를 입법화할 경우 일본의 상장사 공개매수 M&A 관련 사례들은 한국 기업 및 PE의 전략 수립에 도움이 되지 않을까 생각이 든다.
-상법 개정안에서 이사의 전체 주주에 대한 충실의무가 이슈가 되고 있다. 각 주주가 원하는 점이 제각각일건데, 이사가 전체 주주에 대한 충실 의무를 어떻게 이행할 수 있을지 모르겠다. 환경 변화에 따른 기업 경영의 변화점을 짚어본다면?
△아직 법 해석에 관한 명확한 가이드라인이 없기 때문에 향후 가이드라인 제정, 판례 적립 등을 통해 기준이 명확하게 확립될 것으로 보인다. 그 전에는 기업으로서는 보수적인 접근을 할 수 밖에 없을 것으로 예상된다.
개인적 의견이지만, 가령 주가를 예로 들어본다면 단순 일회성 이벤트 등을 근거로 주주 충실의무 위반을 걸고 넘어질 수 없을 것이라 생각한다. 어떤 주주는 단기적인 주가 부양을 이익이라 여길 수 있고, 다른 주주는 기업의 장기적인 성장에 주목할 수 있다. 회사가 장기적인 성장 동력을 마련하기 위해 투자를 했는데, 그 투자로 인해 주가가 일시적으로 하락할 수는 있지만, 장기적으로 봤을 때 결정적인 투자는 기업 가치에도 긍정적으로 작용할 수 있다. 불확실성이 상존하는 요소에도 주주 충실의무를 적용하는 것에 대해 개인적인 고민이 있다.
-과거 삼성 방산 계열사 매각 참여 이력도 눈길을 끈다. 방산 기업 M&A는 국가 안보와 직결되는 사안이라 기업 내 기밀 유출 방지, 외국에 매각 시 지분 제한 등 제한이 있는 것으로 안다. 자문하는 입장에서 방산 기업 딜 난이도를 보자면?
△방산산업 내 M&A는 M&A 중 가장 고난이도 분야다. 방산기업 딜 과정에서 방위사업청 승인, 산업기술보호법상 국가핵심기술 지정, 수출 통제 등 다양한 국내외 규제가 적용된다. DD(Due Diligeence, 실사) 난이도도 높다. 방산 기업 자료 대부분이 기밀로 분류되기 때문에 극소수의 인원만 제한된 장소에서 제한된 시간동안만 열람할 수 있는 자료가 있는 경우도 있다. 지분율 제한 등도 거래 첫 단계부터 규제 당국과의 사전협의 등 이슈를 챙겨야 한다.
-올해 우리나라 경제가 어렵다. 대미 수출 관세 문제로 인해 많은 기업이 불확실성에 놓였다. 국내 기업들이 규모를 막론하고 돌파구 모색 차원에서 국내외 M&A에 나서는 모습이 관찰된다. 이러한 흐름이 지속될 것이라 보나?
△우리 경제는 기본적으로 수출 등 해외 비중이 매우 높기 때문에 대기업 등 국내 기업이 지속적으로 성장하려면 해외 시장 진출에 박차를 가할 수 밖에 없다. 어려운 거시 경제 환경에도 불구하고 M&A 시장은 더 활발해질 것으로 본다.
이는 기업 규모를 가리지 않을 것으로 보인다. 공급망 재편 과정에서 기업은 더 많은 신성장 동력 확보 압력을 받는 것은 대기업이나 중견기업이나 마찬가지이기 때문이다.
해외 진출의 형태도 M&A 외에 다양한 방법으로 구현될 것으로 보인다. 관세·금리·환율 등 불확실성의 영향력이 크기 때문이다. 대표적으로 지분투자, 합작투자뿐 아니라 장기공급계약 등 다양한 방식이 늘어날 것으로 보인다.
-딜 자문 외 논문 저술 활동 등 다양한 활동을 한 것으로 안다. 미래의 개인적 목표를 공유해준다면?
△능동적인 변호사가 되는 것이 목표다. 앞으로 경쟁력있는 변호사는 거래 구조 설계부터 규제 대응, 통합 관리(PMI)까지 다룰 수 있으며, 고객이 마주할 수 있는 문제를 먼저 파악하고 해결 방안을 제시할 수 있어야 된다고 생각한다.
경쟁력 있는 변호사가 되려면 고객의 니즈를 파악할 수 있는 소통 능력, 쟁점을 캐치하고 문제를 해결하기 위해 다른 전문가와 함께 일할 수 있는 협업 능력, 스스로 전문성을 키우기 위한 논문 저술 등 연구 능력, 다양한 실무 경험 등을 종합적으로 갖춰야 한다. 율촌은 경쟁력있는 변호사로 성장하는데 가장 좋은 조직이라 생각한다. 이 곳의 선후배 및 동료와 함께 경쟁력있는 전문가로 성장해 고객의 성공에 기여하는 변호사가 되는 것이 목표다.
정준우 기자 jwjung@etomato.com
ⓒ 맛있는 뉴스토마토, 무단 전재 - 재배포 금지