스튜어드십 코드 실효성 논란, 국감 화두 불가피

(2024 국감 미리보기)적극적 주주권 행사 필요…독립성 담보 우선글로벌 선진국처럼 ESG 평가에도 반영해야

[뉴스토마토 신유미 기자] 국민연금 등 국내 연기금의 스튜어드십 코드(Stewardship Code) 이행이 여전히 미온적이라는 지적이 나오고 있습니다. 특히 두산(000150)그룹의 지배구조 개편을 둘러싼 논란이 불거지며 국민연금의 주주권리 행사 여부에 관심이 집중되고 있는 가운데 전문가들은 연기금의 독립성을 강화해 코드 이행을 촉진해야 한다고 강조합니다.

 

연기금 스튜어드십 코드 이행 '미온적'

 

27일 국회입법조사처에 따르면 연기금 등 기관투자자의 충실한 스튜어드십 코드 이행 참여를 유도하고 이를 통한 지배구조 규율 체계를 강화할 필요가 있다는 지적이 나옵니다. 스튜어드십 코드는 기관투자자가 기업의 지배구조와 경영에 적극적으로 관여해 주주가치를 높이도록 요구하는 책임 원칙입니다.

 

한국형 스튜어드십 코드는 지난 2016년 12월 제정된 '기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙'인데요. 기관투자자가 수탁자로서 책임을 다하기 위해 이행해야 할 7가지 세부 원칙과 지침을 제시하고 있습니다.현재 4개 국내 연기금 등을 포함한 232개 기관이 참여 중입니다.

 

스튜어드십 코드는 최근 두산그룹의 지배구조 개편과 관련해 국민연금의 주주권리 행사를 앞두고 재주목받고 있습니다. 두산은 두산로보틱스(454910)와 두산밥캣(241560) 간의 지분 맞교환을 추진 중인데요. 시장에서는 이 거래가 시가총액 기준으로 정해져 불공정하다고 지적하고 있습니다. 특히 두산로보틱스와 두산밥캣의 주식교환 비율이 1대 0.63으로 정해진 것에 대해 대주주 일가가 혜택을 보고, 소액주주들은 손해를 볼 것이라는 우려가 제기됩니다.

 

때문에 스튜어드십 코드의 취지에 맞게 국민연금이 주주총회에서 주주권을 어떻게 행사할지 관심이 쏠립니다. 국민연금은 두산밥캣 지분 6.49%를 보유한 2대주주입니다. 앞서 SK이노베이션과 SK E&S 합병 건에 대해 '주주가치 훼손'을 이유로 반대 의사를 표명한 만큼, 두산 계열사 합병안에도 반대할 가능성이 있습니다.

 

다만 그동안 국민연금은 주주권리 행사에 미온적이라는 지적이 끊이지 않았는데요. 기업 지배구조 전문가인 박상인 서울대학교 행정대학원 교수는 "국민연금으로 대표되는 연기금들이 스튜어드십 코드를 채택했지만 적극적인 관여에 대한 사항을 거의 아직까지 하지 않고 있다"며 "미국과 영국, 일본의 경우 스튜어드십코드 도입과 발맞춰 기업들이 자발적으로 지배구조를 개선하겠다는 기업지배구조 도입을 함께했지만, 국내는 이 제도 역시 갖추지 못했다"고 꼬집었습니다.

 

아울러 기관의 적극적인 스튜어드십 코드 이행을 위해서는 독립성이 필요하다는 지적도 나옵니다. 국민연금 이사장이 관료나 정치인 출신이 많아 정치 권력과 자본권력으로부터 거리를 유지하기 어렵다는 비판인데요. 박상인 교수는 "국민연금 이사장 임기를 10년 정도로 길게 설정해 정권 변화에 영향을 받지 않도록 국회에서 인준을 받게 해야한다"며 "연금 운용 역시 연기금이 직접 운용하는 것이 아니라 위탁 운용을 통해 독립성을 갖추는 방안도 필요하다"고 주장했습니다.

 

해외, ESG요소 및 관리·감독 이행체계 강화

 

이와 관련해 국회입법조사처는 △수탁자 책임 활동 관련 공시사항 구체화 △ESG 요소를 확대 반영하는 스튜어드십 코드 개정 △코드 이행에 대한 사후 점검 및 정기적 평가시스템 의 도입이 검토될 필요가 있다고 밝혔습니다.

 

실제 다른 나라를 살펴보면 한국과 달리 ESG 요소를 반영하고, 이행에 대한 관리 감독 체계를 갖추고 있습니다. 2010년 재무보고위원회(FRC)에 의해 스튜어드십 코드(UK Stewardship Code)를 최초로 도입한 영국은 2차례에 걸쳐 이를 개정했습니다. 이를 통해 △적용대상 확대 △활동 성과 공시강화 △ESG 요소 반영 △수탁자 책임(주주활동) 정의 확대 등 코드 이행체계를 강화했습니다.

 

아울러 영국 FRC는 기관투자자가 제출한 수탁자 책임 보고서를 통해 이행 수준을 평가해 결과를 공개하고 있습니다. FRC의 승인을 받지 못하면 스튜어드십 코드 참여기관의 자격을 상실할 수 있는데요. 국내와 달리 스튜어드십 코드 이행에 대한 관리·감독체계가 존재한다는 특징이 있습니다.

 

일본은 2014년 2월 금융청(FSA) 주도 하에 스튜어드십 코드를 제정한 후 2차례 개정을 통해 △이해상충 관리 △의결권 행사 결과 공시 구체화(1차) △적용대상 확대 △ESG요소 반영 △운용기관의 공개·설명 확대 △기업연금 등의 역할 명확화 △서비스 제공자(의결권 자문사 등) 규율체계를 반영했습니다. 일본 공적연기금(GPIF)의 경우, 위탁운용사에 대한 스튜어드십 코드 이행 현황을 점검(보고)하거나 정기적으로 평가하는 시스템을 도입·운영 중입니다.

 

반면 한국은 관련 개정 및 사후 평가가 이뤄지지 않고 있습니다. 앞서 금융위원회는 지난 2021년 금융위원회가 스튜어드십 코드 제정 이후의 시행 성과를 평가하고 같은 해 4분기에 ESG 요소를 반영하는 방향의 코드 개정을 검토하겠다고 언급했지만 별다른 진전이 없는 상황입니다.

 

한편 더불어민주당은 지난 12일 중앙위원회에서 당 강령에 기본사회 정책을 명시했습니다. 특히 경제 분야 정책 목표에 '독립이사도입'과 '스튜어드십 코드 강화' 등을 포함시켜 향후 스튜어드십 코드 개선 방안이 국회에서 비중있게 다뤄질 전망입니다.

 

 

서울 소재 국민연금공단 종로중구지사의 모습. (사진=뉴시스)

 

신유미 기자 [e-mail]

 

이 기사는 뉴스토마토 보도준칙 및 윤리강령에 따라 고재인 자본시장정책부장이 최종 확인·수정했습니다.