외환은행 소액주주, 론스타 상대 손배소 패소 확정

대법, 상고기각…1·2심 "외환은행 주식 이전돼 주주 자격 상실"

[뉴스토마토 김광연 기자] 옛 외환은행 소액주주들이 론스타의 외환은행 인수와 관련해 론스타 등에 책임을 묻는 주주대표소송을 제기한 소송이 원고패소로 확정됐다. 주식 교환으로 외환은행에서 하나금융지주(086790) 주주가 됐으므로 외환은행에 대해 대표소송을 제기할 수 있는 외환은행 주주로서의 지위를 상실했다는 취지다.

 

대법원 1부는 김모씨가 론스타 자회사인 엘에스에프-케이이비 홀딩스(LSF-KEB 홀딩스)를 비롯해 론스타매니지먼트Ⅳ·론스타파트너스Ⅳ·론스타펀드Ⅳ 등을 상대로 제기한 손해배상 소송 상고심에서 원고 패소 판결한 원심을 확정했다고 4일 밝혔다.

 

김씨 등은 소 제기 당시인 지난 2012년 7월24일 외환은행이 발행한 주식 6억4490만6826주 중 약 0.013%에 해당하는 8만4080주를 보유한 주주였다가 소송 진행 중이던 2013년 4월5일 외환은행과 하나금융지주 사이의 주식 포괄적 교환 계약에 따라 하나금융지주의 주주가 됐다.

 

김씨 등은 "피고들은 엘에스에프가 은행법에서 정한 비금융주력자에 해당해 은행법상 은행인 외환은행이 발행한 주식 총수의 4%를 초과해 외환은행 지분을 인수할 수 없다는 점을 알고 있으면서 신주인수계약 및 주식매매계약을 체결해 외환은행이 발행한 주식을 인수하고 주식초과보유승인을 신청해 금융위원회로부터 주식초과보유승인을 받고 외환은행 주식 3억2904만2672주를 취득했다"고 주장했다.

 

또 "피고들은 에스에프가 외환은행 주식을 취득하는 것은 은행법에 위배돼 무효임에도 엘에스에프는 외환은행이 발행한 신주 2억6875만주를 인수해 이를 매각함으로써 2조1231억2500만원의 매각차익을 얻고, 외환은행의 주주로서 배당금 합계 1조3249억3750만원을 배당받게 됐다. 피고들 행위는 외환은행의 업무집행지시자 내지 이사로서 고의 또는 과실로 법령을 위반한 행위를 한 것으로 손해배상금 3조4480억6250만원을 지급해야 한다"고 소송을 제기했다.

 

하지만 론스타 측은 "김씨 등은 이번 소를 제기할 당시에는 외환은행의 발생 주식 총수의 약 0.013%에 해당하는 주식을 보유한 주주들이었으나, 소송 진행 중 주식교환에 따라 외환은행 주주 지위를 모두 상실했다. 따라서 원고들의 소는 원고적격이 없어 적법하지 않다"고 각하해야 한다고 주장했다.

 

1·2심은 "여러 주주들이 함께 대표소송을 제기하기 위해서는 그들이 회사에 대해 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 때와 회사를 위해 그 소를 제기할 때 보유주식을 합산해 상법 또는 구 증권거래법이 정하는 주식보유요건을 갖추면 되고, 소 제기 후에는 보유주식의 수가 그 요건에 미달해도 무방하다"며 "대표소송을 제기한 주주 중 일부가 주식을 처분하는 등의 사유로 주식을 전혀 보유하지 않게 돼 주주 지위를 상실하면, 특별한 사정이 없는 한 그 주주는 원고적격을 상실해 그가 제기한 부분의 소는 부적법하게 된다"고 판시했다.

 

또 "김씨 등이 주주대표소송인 이번 소를 제기할 당시에는 외환은행 발행주식 총수의 약 0.013%인 8만4080주를 보유했으나, 소송 진행 중이던 2013년 4월 주식교환에 따라 하나금융지주 주식을 받고 외환은행 주식을 이전하게 됨으로써 외환은행 주주 지위를 상실하게 됐다"며 "김씨 등이 외환은행 주주 지위를 상실함으로써 이번 소에 대한 원고적격도 상실하게 됐다고 할 것이고, 따라서 원고들의 피고들에 대한 이번 소는 적법하지 않다"고 각하했다. 대법원도 하급심 판단이 옳다고 봤다.

 

대법원 청사. 사진/뉴스토마토

 

김광연 기자 [e-mail]

 

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