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2025년 03월 19일 06:00 IB토마토 유료 페이지에 노출된 기사입니다.
[IB토마토 정준우 기자] 고금리의 여파가 점차 완화되고 있지만 부동산 자금 조달 시장은 여전히 빙하기에 머물러 있다. 개발 사업이 다시 활기를 찾기 위해선 무엇보다 원활한 자금 조달이 필수적이다. 사업의 출발점인 만큼 '첫 단추를 잘 끼워야 한다'는 말이 절실히 와닿는 시점이다.
그러나 위축된 투자 심리로 인해 국내 부동산 자금 조달 시장은 구조적인 어려움에 직면해 있다. 이를 해결하기 위해 정치권은 규제 완화 정책을 추진하고, 프로젝트 리츠 제도 도입을 논의하는 등 시장 활성화 방안을 모색하고 있다.
부동산 금융·개발 분야의 법률 전문가인 강상원 지평 파트너 변호사 역시 얼어붙은 시장을 되살릴 다양한 해법을 모색하고 있다. 12년간 부동산 프로젝트 법률 자문을 수행하며 다양한 개발 사업의 자금 조달 구조를 설계해 온 강 변호사를 만나 위축된 시장을 활성화할 수 있는 방안을 들어봤다.
강상원 법무법인 지평 파트너 변호사(사진=법무법인 지평)
다음은 강 변호사와의 일문일답이다.
-자기소개 및 업무에 대한 소개를 부탁드린다.
△부동산 금융 자문 변호사로 업무를 시작해 현재 연차로 12년을 맞았다. 과거 넥서스라는 부동산 금융 전문 로펌에서 시작했고, 2020년 지평과 넥서스가 합병하면서 지평에 합류했다. 현재 지평 리츠·펀드그룹에서 리츠를 중심으로 부동산 펀드, PFV 등 다양한 비히클(Vehicle)을 활용한 부동산 실물거래, 개발 사업, 민간 임대주택 사업 등에 대한 법률 자문을 제공한다. 아울러 타 지평 그룹과 협업해 부동산 금융에 관련된 소송, 인허가 등 대관 업무도 수행한다.
-일반 투자자 등 전문 부동산 투자자가 아닌 이상 부동산 조달 비히클들이 생소하게 들릴 수 있을 것 같다. 구체적으로 어떤 업무를 하는지 알려준다면?
△우선 법률 실사 작업이 있다. 이 부동산이 매도인의 소유가 맞는지부터 시작해 해당 거래에 어떤 법률이 적용되고, 거래에 어떤 제한이 있고, 담보권은 무엇이 설정되어 있으며 임차인이 언제까지 계약 갱신을 요구할 수 있는지 등을 검토하여 실사보고서를 작성하고, 법률실사 결과가 계약서 작성 등 이후 업무의 기초가 된다.
이와 거의 동시에 자금 조달 구조에 대해 자문한다. 법률 실사와 자금 조달 구조에 대한 자문이 프로젝트에서 가장 중요한 업무다. 두 업무가 프로젝트의 첫 단추인데, 첫 단추를 잘못 끼우면 프로젝트 전체가 무너질 수도 있고 나중에 문제가 발생하게 되면 돌이킬 수 없게 된다.
두 가지 업무에서 문제가 없고 진행할 수 있겠다 결론이 나면 계약 서류를 작성한다. 설립 당시 정관, 자산관리위탁계약서, 매매계약서, 대출약정서, 투자자 간 합의서 등을 챙기고 거래 당사자 간 쟁점이나 이견이 생기면 법률 의견서를 작성하기도 한다.
리츠 업무 같은 경우 기본적으로 국토교통부의 영업 인가를 받아야 하므로 대관 업무도 많이 한다. 인가 과정에서도 법률 자문 측이 어떻게 대응하는지가 중요하다. 정부 부처는 법률과 더불어 행정 선례도 중시하는데, 선례가 없는 경우 법무법인이 적극적이고 치밀한 법률 해석을 개진해 인가에 문제가 없다는 점을 어필하는 것이 중요하다.
-지평 부동산팀의 강점은?
△10년 이상 함께 일해온 클라이언트들이 매우 많다. 부동산 금융은 장기 프로젝트로 진행되는 경우가 많고, 돌발 이슈도 자주 발생한다. 따라서 클라이언트 입장에서는 경험이 풍부하고 합이 잘 맞는 법무법인의 자문이 꼭 필요한데, 오랜 기간 함께 일해온 파트너로 이러한 니즈를 채워 드렸다고 생각한다.
-랜드마크적 빌딩 등 다양한 거래에 참여한 것으로 안다. 기억에 남는 거래가 있다면?
△자산 자체의 유명세보다 프로젝트 과정에서 발생한 문제를 해결하면서 보람을 느낀 것 같다. 수도권에 들어선 물류센터 매입 및 개발을 위한 케이스가 기억에 남는데, 개발 목적의 법률 실사 과정에서 사업 부지가 토지거래허가구역으로 지정된 사안이 있었다. 당시 집합투자기구나 PFV가 개발 목적으로 토지거래허가를 받은 사례가 거의 없었다.
허가권자인 지자체는 국토부 유권해석은 있어야지 토지거래허가를 내 줄 수 있다는 입장이었다. 조문 연구를 통해 부동산거래신고법상 허가 요건을 면밀히 검토한 후 국토부 유권해석을 신청했고 국토부로부터 긍정적인 답변을 받은 바 있었다. 이를 통해 무사히 프로젝트를 종료할 수 있었던 것이 기억에 남는다.
-부동산 프로젝트에 자문을 하려면 적극적인 법률 해석이 중요할 것 같다. 부동산 프로젝트 자문 변호사라면 좀 더 적극성이 요구되나?
△적극적인 법률해석과, 보수적인 해석으로 리스크를 줄이는 것 사이의 균형을 유지하는 것이 중요하다. 법적 리스크 관리는 우리 책임이므로 기본적으로 안전한 방향의 의사결정을 돕는다. 그러나 지나치게 책임을 면하는 것에만 집착한다면 프로젝트에 도움이 되지 못하고, 제3의 방법이 있어도 못 보게 될 수 있다. 때로는 과감한 솔루션을 제공할 수 있도록 균형을 잡는 것이 중요하다.
-지난해 주택 리츠 시장과 오피스 거래 시장은 열기가 컸던 것으로 알고 있다. 지난해 부동산 투자 시장의 전반적인 현황을 짚어보자면? 그리고 올해 시장 상황을 어떻게 바라보는지?
△통계상으로 최근 2년간 리츠 회사 수와 자산 규모 등은 성장세가 정체됐다. 다만, 어려운 시장 상황에도 불구하고 지난해 리츠 총자산 규모가 100조원을 돌파했다. 그리고 상장 리츠를 중심으로 대기업의 리츠 시장 참여도 이어지고 있다.
정치권에서도 시장의 애로사항을 반영하기 위해 법률 개정에 나서고 있다. 부투법(부동산투자회사법)같은 경우는 실무의 요구를 반영하려는 노력이 입법으로 많이 이어지고 있다. 따라서 리츠 시장 활성화를 위한 발전적인 방향으로 법 개정이 거듭되고 있어 기대가 크다. 현재 논의 중인 프로젝트리츠 도입 등 중요 개정사안이 통과된다면 리츠를 중심으로 부동산 시장이 활성화될 수 있을 것으로 기대해 볼 수 있을 것 같다.
-시장 활성화를 위한 법 개정의 사례를 들자면?
△지난해 말 부투법 시행령 개정으로 리츠가 기존의 부동산 관련 자산 뿐 아니라 발전 설비, 수처리 시설 등 전통적인 부동산은 아니지만 리츠가 투자하기에 적합한 자산에 투자할 수 있는 길이 열렸다. 리츠 투자 자산이 다각화될 수 있을 것으로 보인다.
또한 이번 달 자본시장법 시행령도 개정이 돼서 ETF의 복층재간접 투자가 가능해졌다. 이를 통해 부동산 간접투자의 선택권이 한층 더 확대될 것으로 예상된다. 복층재간접 투자란 리츠·펀드가 재간접 리츠·펀드에 투자할 수 있는 것을 의미하는데, 원래는 여러 단계의 투자로 인한 복잡성과 과도한 수수료 수취 문제 등을 방지하기 위해 복층재간접 투자는 금지되고 재간접 투자까지만 허용되었다. 그러나 이번 규제 완화로 ETF를 통한 분산투자가 용이해졌다. 복층재간접 투자로 인한 과도한 수수료 수취 문제는 ‘투자자에게 유리한 운용보수 체계를 갖춰야 한다’는 규정을 두어 보완했다. ETF 시장에서는 이러한 규제 완화를 반기는 분위기다.
-PFV 시장 등은 PF 위축으로 소수의 우량 사업장을 제외하고 자금 조달이 쉽지 않아 보인다. 자금 조달 구조 고안 난이도도 높아질 것으로 보이는데, 실제 난이도가 상승했나?
△레고랜드 사태 이후 2년 반 정도 지났는데, 아직 PF시장 침체 여파가 남아 있는 것 같다. 투자자, 금융기관이 PF 사업에 대한 출자, 대출에 보수적인 태도를 취하면서 침체가 이어지고 있다. 여기에 PFV의 낮은 자기자본 비율, 건설사 혹은 신탁사의 책임준공에 의존하는 구조, 개발사업의 폐쇄성 등 구조적인 문제점도 침체에 영향을 미친다. 건설경기가 회복된다 해도 이러한 문제들이 모두 해결되기 어려울 것이다. 이러한 PFV의 구조적 문제점에 대해 프로젝트리츠가 대안이 될 수 있다고 본다.
-프로젝트리츠 개정안에 대한 기대감이 높은 것으로 안다. 현재 시장의 반응은?
△지난해 국토부의 부투법 전면개정안 용역을 수행하면서 업계의 관심이 높다는 것을 체감했다. 실제 프로젝트리츠 도입을 전제로 개발 사업을 준비하고 있는 자산운용사도 상당수 있는 것으로 알고 있는데 프로젝트리츠 제도가 도입된다면 부동산 개발 사업에 있어 하나의 모멘텀이 될 수 있을 것으로 보인다.
프로젝트리츠의 핵심은 개발 단계랑 운영 단계를 구분해서 관리하는 것이다. 보통 리츠는 일반 국민들이 부동산에 대한 간접 투자 접근성을 높이기 위한 취지 때문에 주식 분산의무와 공모 의무가 적용된다. 즉, 한 명의 주주 또는 특수관계인이 합쳐서 리츠 발행주식의 50%를 초과해서 가져가지 못하고, 일정 기한 이내에 발행주식의 30% 이상을 일반의 청약에 제공해야 한다.
다만, 개발 단계에서는 높은 리스크를 감내하는 대신 높은 이익을 원하는 소수의 사모 투자자들이 진입하기 때문에 일반 투자자에 대한 규제가 필요 없다. 개발과 운영 단계를 구분해 개발 단계에서 적용되는 규제를 완화하는 것이 프로젝트리츠 제도의 주된 내용이다.
현재 리츠에 대한 규제가 개발사업에 너무 맞지 않기 때문에 리츠가 개발 사업을 할 수 있음에도 불구하고 거의 안 한다. 건설형 민간임대주택 등 특수 사업을 제외하면 리츠가 직접 개발하는 경우가 거의 없다. 그래서 리츠가 직접 개발을 할 수 있음에도 불구하고 PFV가 우선 개발하고 난 후 리츠를 설립해 리츠가 개발된 자산을 사 오는 경우까지 있다. 개발단계와 운영단계를 구분하면 프로젝트리츠를 통한 개발을 활성화하면서도, 일반 투자자들이 참여하는 운영 단계에서는 분산의무 등을 통해 기존 리츠 제도의 취지도 달성할 수 있다.
-부동산 투자에서 비히클이 중요한 이유는?
△어떤 비히클을 선택하냐에 따라 자금 조달에 적용되는 법률이 달라지기 때문이다. PFV같은 경우는 금융기관이 5% 이상 출자를 해야 하고, 최저 자본금은 50억원 이상 돼야 한다. 유상증자를 하려면 금융기관의 추가 출자를 받아서 5% 비율을 유지해야 하는데 현실적으로 금융기관이 추가 출자에 나서는 것은 쉽지 않다. 따라서 추가 출자 대신 주주 간 대여, 추가 차입으로 자금을 조달해야 한다. 이러한 제한으로 인해 PFV의 자기자본이 낮을 수밖에 없는 구조다. 이러한 구조는 타인 자본을 끌어오는데 제한이 없으니 유리할 수 있지만 부도 위험에 취약해진다는 단점이 있다.
리츠의 경우 주식 분산의무와 공모의무가 출자 구조를 짜는 데 있어 가장 우선순위다. 금산법상 사전승인(금산분리)도 중요한 고려 대상이다. 금융기관이 리츠의 의결권있는 주식 20% 이상을 투자하려면 금산법 24조에 따라 사전 승인을 받아야 하는데 실상은 거의 사전 승인을 받을 수 없다. 금산분리의 핵심 규정이기 때문이다. 따라서 금융기관의 지분율을 조정하거나, 펀드를 통한 재간접 구조를 고민해야 한다.
또한 부동산 펀드의 경우 자본시장법과 금융투자업규정상 제한들이 있는데, 불건전영업행위나 손실보전, OEM 펀드 이슈 등을 검토해야 한다. 이렇게 여러가지 비히클별로 적용되는 법률과 제한들이 각각 다르기 때문에 어떤 비히클을 선택하느냐가 중요하다.
자본시장법 시행령이 개정되면서 앞서 말했던 것처럼 ETF 등 집합투자기구의 복층재간접 투자가 허용되는데, 리츠와 ETF 등 복수의 비히클이 자금 조달에 활용될 경우 모든 관련 법률을 종합적으로 검토해야 한다.
-부동산 금융 전문 변호사로서 목표가 있다면?
△클라이언트가 추진하는 사업이 적법하고, 안전하게, 그리고 성공적으로 마무리될 수 있도록 서포트하는 역할을 성공적으로 수행하는 것이다. 부동산 프로젝트는 규모가 크기 때문에 한 해에 추진되는 건수가 적다. 따라서 매 한건 한건이 클라이언트에게 너무도 중요하다. 중요한 프로젝트를 안심하고 맡길 수 있는 파트너로 인정받는 것이 목표다.
정준우 기자 jwjung@etomato.com
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