자사주 소각 의무화 논의 착수…"정교한 제도 설계 필요"

코스피5000특위, 자사주 제도 개선 토론회 개최"특정 주주 이익·지배권 강화 부분 검토해야""자사주 활용 범위 제약해 주주 권익 훼손 우려"

[뉴스토마토 이보라 기자] 집중투표제와 감사위원 분리 선출을 담은 2차 상법 개정안이 25일 국회를 통과한 가운데 민주당이 자사주 소각 의무화에 대한 논의에 착수했습니다. 자사주 소각 의무화는 이재명 대통령의 주요 공약 가운데 하나입니다. 이를 두고, 예외적으로 활용을 허용하는 입법 사례가 드물어 정교한 제도 설계가 필요하다는 주장과 회사와 주주의 이익을 훼손할 우려가 있다며 자사주 소각 의무화를 반대하는 의견이 팽팽히 맞섰습니다. 

 

오기형 더불어민주당 코스피 5000특별위원회 위원장은 이날 서울 여의도 국회의원회관에서 '자사주 제도의 합리적 개선을 위한 열린 토론회'에서 "2차 상법 논의는 이제 시작"이라며 "그 출발은 자사주부터 출발하겠다고 시장에 말했었다. 정기국회 내내 의견을 조율하고, 전문가들 의견 들어서 다듬어서 결정해야 한다고 생각한다"고 말했습니다. 

 

토론회에는 더불어민주당 김남근 의원, 박홍배, 민병덕 의원 등이 참석했으며 황현형 자본시장연구원 연구위원, 김우찬 경제개혁연수소 소장, 이성원 트러스톤자산운용 ESG운용 부문 대표, 김춘 한국상장사협의회 정책1본부장 등의 발제와 토론이 진행됐습니다. 

 

'자사주 관련 현행 제도 문제점과 개선 방안'에 대해 발제한 황 연구위원은 "자사주의 취득과 소각은 배당과 함께 기업 성과를 주주와 공유하는 대표적인 주주환원 수단으로 평가되고 있지만 우리나라 상장회사들은 자사주를 취득 후 소각하지 않고 이를 보유하고 활용하면서 문제가 발생하고 있다"고 진단했습니다. 이어 "다만 자사주 소각을 의무화하면서 예외적으로 활용을 허용하는 입법례는 찾기 어려워, 정교한 제도 설계가 필요하다"고 조언했습니다. 

 

지난해 금융당국이 제도 개선에 착수하자, 자기주식 소각은 증가하고 있습니다. 지난해 유가증권 시장 자사주 소각 공시는 94건이었지만, 올해 상반기 87건을 기록했습니다. 코스닥 시장 역시 지난해 78건이었으나 올해 상반기 62건으로 집계됐습니다. 상반기 기준 상장회사의 68.7%가 자사주를 보유했으며 9%가 10% 이상의 자사주를 보유한 것으로 집계됐습니다. 시장에서는 자사주를 보유한 기업들이 이를 지배 구조 안정화 수단과 경영권 강화에 활용하고 있다며 이에 대한 규제가 필요하다는 지적이 나옵니다. 

 

더불어민주당 코스피5000특위는 25일 국회에서 '자사주 제도의 합리적 개선 방안 토론회'를 개최했다. (사진=뉴스토마토)

 

황 연구위원은 "자사주 처분을 특정 주주의 이익이나 지배권 강화를 위해 활동하고 있는 부분에 대한 검토가 필요하다"고 주장했습니다. 특히 2011년 개정 상법에서 자기주식 제도는 적대적 기업 인수합병(M&A) 시 경영권 방어수단으로 허용된 것으로, M&A와 무관한 특정주주의 지배권 강화로 남용돼서는 안된다고 지적했습니다. 

 

현재 국회에는 회사가 취득한 자사주를 일정 시기 안에 소각하도록 하는 △자사주 소각 의무화 법안(△김남근 의원안 △차규근 의원안 △민병덕 의원안 등)과 자사주를 제3자에게 처분 시 신주 발행과 유사한 규제를 하거나 처분의 목적을 열거해 제한적으로 사용하게 하자는 자사주 처분 공정화 법안( △정준호 의원안 △정태호 의원안 △강준현 의원안) 등이 발의된 상태입니다. 

 

천준범 와이즈포레스트 대표(변호사)는 "자사주 문제는 대표적인 '빙공영사' 문제"라고 지적했습니다. 빙공영사란 공적인 일을 핑계로 삼아 이익을 추구하는 행위를 일컫는 말입니다. 천 대표는 "자사주의 공적 활용은 임직원 보상 같은 불가피한 사유가 있어야 한다"면서 "최소 제3자 처분에 신주 발행 법리를 적용하고, 주주 충실 의무 하에서 신주 인수권을 보호하는 등 사적 활용은 엄격히 방지해야 한다"고 말했습니다. 

 

다만 상장사들을 대표해 참석한 한국상장회사협의회는 자사주 소각 의무화에 대해 신중한 검토가 필요하다고 지적했습니다. 김춘 한국상장사협의회 정책1본부장은 "자사주의 자유로운 처분이 결국 회사 자금으로 지배주주에게 사적 이득을 주는 행위라고 볼 수 있어, 이를 규제해야 할 필요성이 있다는 지적에 공감한다"면서도 "자사주에 소각 의무를 도입하는 방식은 외국의 입법례 및 현행법과 정합성을 고려해 부작용이 있을 수 있어 신중한 검토가 필요하다"고 주장했습니다. 이사의 주주에 대한 충실 의무 등 개정 상법이 도입된 데다 현행 상법이 허용하는 자기주식 활용에 대해 범위와 절차를 지나치게 제한해 이해관계자의 이익이 훼손될 우려가 있다는 겁니다. 

 

이보라 기자 [e-mail]

이 기사는 뉴스토마토 보도준칙 및 윤리강령에 따라 고재인 자본시장정책부장이 최종 확인·수정했습니다.