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[IB토마토 홍준표 기자] 국내 대표 빅테크 기업 네이버(
NAVER(035420))의 금융 자회사인 네이버파이낸셜과 국내 최대 가상자산 거래소 '업비트' 운영사 두나무가 주식교환을 통해 한 몸이 된다. 이번 결정으로 네이버파이낸셜은 두나무를 100% 완전 자회사로 품게 되며, 15조원 규모의 초대형 핀테크 연합군이 탄생할 전망이다. 특히 비상장사 간의 대규모 거래인 만큼 기업가치 산정 방식과 주주 보호 절차에 시장의 이목이 쏠린다.
27일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 네이버는 주요 경영사항 보고서를 통해 자회사 네이버파이낸셜이 두나무와 포괄적 주식교환을 결정했다고 공시했다.
포괄적 주식교환이란 자회사가 되는 회사(두나무)의 주식 전량을 모회사가 되는 회사(네이버파이낸셜)로 이전하고, 그 대가로 모회사의 신주를 발행해 교환해 주는 방식이다. 절차가 마무리되면 두나무는 네이버파이낸셜의 100% 완전 자회사로 편입된다. 네이버 금융 플랫폼 경쟁력이 가상자산 영역까지 확장되는 셈이다.
(사진=네이버)
이번 거래의 핵심은 양사의 몸값 책정이다. 해당 주식교환은 주권비상장법인 간의 주식교환이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따라 외부평가기관의 평가가 요구되지 않는다. 다만 적절한 교환가액 산정을 위해 외부평가기관의 평가를 받아 산정되는 것이 보통이다.
평가 방법으로는 현금흐름할인법(DCF), 비슷한 사업구조를 가진 상장사들의 주가 및 밸류에이션 배수를 고려한 비교회사 평가법, 자산·부채 장부금액 또는 공정가치를 기반으로 평가하는 순자산가치법(NAV) 등이 있다.
이번 거래의 경우 현금흐름할인법(DCF) 방식을 적용했다. 이 방법은 기업의 미래 수익 또는 현금창출능력을 반영해 적정 할인율을 적용, 현재가치로 환산하는 방식으로 성장성이 중요한 IT·핀테크 기업 평가에 주로 쓰인다. 통상 1주당 교환가액은 기업가치와 발행주식 총수를 고려해 산정된다.
네이버파이낸셜과 두나무의 기업가치 비율은 1:3.064569로 결정됐으며, 양사 발행주식의 총수를 고려한 1주당 교환가액은 43만9252원(두나무), 17만2780원(네이버파이낸셜)으로 산정됐다. 이에 따라 결정된 교환가액 비율은 1:2.5422618다. 두나무 1주당 네이버파이낸셜 신주 약 2.54주가 지급되는 셈이다.
네이버파이낸셜은 두나무 주주에 지급하기 위해 총 8755만9198주의 신주를 새롭게 발행한된다. 신주 발행가액 총액은 15조1284억원 규모다. 다만 이는 두나무의 발행주식총수 변동(자기주식 소각 등)에 따라 조정될 수 있다.
(사진=전자공시시스템)
물론 거래가 완료되기 위해선 넘어야 할 산이 있다. 공정거래위원회의 기업결합 심사를 통과해야 하며, 금융당국으로부터 신용정보법에 따른 대주주 변경 승인 및 겸영 신고 수리 등 인허가 절차를 밟아야 한다.
특히 반대 주주의 이익을 보호하는 장치인 주식매수청구권과 관련해 주총은 필수 요건이다. 주식매수청구권은 합병이나 영업양도 등 기업의 주요 결정에 반대하는 주주가, 자신의 주식을 회사에 공정한 가격으로 매수해 달라고 요구할 수 있는 권리다. 상법 제360조의5에 따라 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주식교환에 관한 주주총회 결의일 전까지 당해 법인에 대해 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지해야 한다.
이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회의 결의일로부터 20일 내에 서면으로 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있다. 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하지만, 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실된다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없고, 주총서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없다.
이번 주식교환의 경우 반대의사표시 접수기간은 내년 5월7일부터 21일까지며, 주식매수청구권 접수기간은 다음날인 5월22일 시작해 6월11일까지 예정되어 있다. 주식매수대금의 지급방법은 주식매수청구권 행사 시 본인 계좌로 이체된다.
홍준표 기자 junpyo@etomato.com
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