[IB토마토](공시톺아보기)의결권 대리행사 권유, 주총 앞둔 '표 모으기'

정기 주총 앞두고 의결권 확보 절차 본격화정관 변경·감사 선임 등 안건별 의결 요건 주목

이 기사는 2026년 02월 20일 16:55  IB토마토 유료 페이지에 노출된 기사입니다.

[IB토마토 김소윤 기자] 정기 주주총회 시즌이 다가오면 상장사들은 일제히 '의결권 대리행사 권유' 공시를 낸다. 쉽게 말해 주총에서 사용할 표를 미리 모으겠다는 의지다. 겉으로는 주총을 원활하게 진행하고 정족수를 확보하기 위한 절차지만, 실제로는 경영진이 주주들의 표를 사전에 확보하기 위한 공식적인 과정이다. 특히 정관 변경이나 감사 선임, 이사·감사 보수한도 승인처럼 지배구조와 관련된 안건이 포함될 경우, 이 공시는 단순한 안내를 넘어 주총에서 표가 어떻게 움직일지를 보여주는 신호로 읽힐 수 있다.

 

진양화학 본사 (사진=진양화학 홈페이지)

 

20일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 코스피 상장사인 진양화학(051630)은 오는 3월11일 정기 주주총회를 앞두고 의결권 대리행사 권유를 공시했다. 권유자는 회사 본인으로, 별도의 위탁 없이 직접 권유 업무를 수행한다. 권유 목적은 주주총회의 원활한 진행과 의사 정족수 확보다. 이번 주총에는 재무제표 승인, 정관 변경, 감사 선임, 이사 및 감사 보수한도 승인 안건이 상정됐다.

 

최대주주는 진양홀딩스로 보통주 1445만 9059주(지분율 68.20%)를 보유하고 있다. 의결권 수임인은 회사 직원인 김대영·박향수·신동현 씨로 지정됐으며, 외부 권유업무 대리인은 두지 않았다. 권유 기간은 3월1일부터 10일까지다. 주주명부 폐쇄기준일(2025년 12월31일) 현재 주주명부에 기재된 전체 주주를 대상으로 의결권 위임을 권유한다.

 

전자위임장은 도입하지 않았으며, 서면 위임장 방식으로 직접 교부·우편·팩스·전자우편 등을 통해 위임을 받는다. 위임장 접수는 3월1일부터 9일까지 본사에서 가능하다. 주주는 3월11일 울산 본사에서 열리는 주총에 직접 참석해 의결권을 행사할 수 있으며, 한국예탁결제원을 통한 전자투표도 3월1일부터 10일까지 진행된다. 전자투표는 공동인증서 및 민간인증서를 통해 가능하며, 주총 현장에서 수정동의안이 제출될 경우 기존 전자투표는 기권으로 처리된다.

 

이번 주총 안건에는 재무제표 승인과 정관 변경, 감사 선임, 이사·감사 보수한도 승인 등이 포함됐다. 정관 변경 안건은 배당 절차 개선과 개정 상법 반영, 사외이사 명칭을 '독립이사'로 변경하고 이사회 내 독립이사 비율을 상향하는 내용이 담겼다. 감사 선임 안건에는 현 감사가 단독 후보로 추천됐다. 이사 및 감사 보수한도는 전기와 동일한 수준으로 상정됐다.

 

 

이 같은 의결권 대리행사 권유는 회사가 주주들에게 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 위임장을 통해 의결권을 행사해 달라고 요청하는 절차다. 자본시장법은 10인 이상에게 이런 요청을 할 경우 위임장 양식과 안건 설명 자료를 사전에 공시하도록 하고 있다. 표를 모으되, 어떤 안건에 찬성하는지 투명하게 밝히라는 취지다.

 

현실적으로는 정족수 확보가 가장 직접적인 목적이다. 주주총회는 일정 비율 이상의 의결권이 행사돼야 성립하는 만큼, 소액주주 비중이 높은 기업일수록 출석률이 변수로 작용한다. 전자투표와 대리행사를 병행해 사전에 의결권을 확보하면 주총 성립 가능성을 높이고, 주요 안건의 통과 여부도 보다 안정적으로 관리할 수 있다.

 

다만 경영권 분쟁이나 행동주의 펀드가 등장한 상황에서는 의미가 달라진다. 투자자 측 역시 같은 방식으로 의결권 권유 공시를 낼 수 있기 때문이다. 이 경우 회사와 투자자 양측이 각각 주주 표를 모으는 '표 대결'이 벌어질 수 있고, 해당 공시는 그 경쟁이 공식적으로 시작됐다는 신호가 된다는 설명이다. 

 

안건의 성격에 따라 의결권 확보의 중요성도 달라진다. 정관 변경은 특별결의 사항으로, 더 높은 찬성 요건이 적용된다. 감사 선임에는 최대주주 의결권 3% 제한 규정이 적용되며, 이사·감사 보수한도 승인 역시 주주 반대가 많을 경우 부결될 수 있다. 지배구조와 직결된 안건이 포함될수록 사전 의결권 확보의 필요성은 커진다는 설명이다.

 

결국 정기 주주총회는 단순한 연례 행사가 아닌, 누가 회사를 안정적으로 통제하고 있는지 주주들의 지지가 어느 정도인지가 드러나는 자리라는 설명이다. 즉 의결권 대리행사 권유 공시는 그 과정을 앞두고 진행되는 준비 단계에 해당된다. 매년 반복되는 공시이지만, 주총을 앞둔 기업의 의결권 구조와 힘의 균형을 보여주는 지표로 볼 수 있다는 평가다.

 

김소윤 기자 [e-mail]